Kallelse till årsstämma i COT den 15 maj 2013

Kallelse till årsstämma i COT – Clean Oil Technology AB (publ)

Aktieägarna i COT – Clean Oil Technology AB (publ), 556598-5362, kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2012 kl. 13.00 på Volvohallen Konferenscenter, Röda Kupolen, Assar Gabrielssons Väg, Göteborg.

Anmälan 
För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2012 samt dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 9 maj 2012 kl. 12.00.

Aktieägare som önskar deltaga på stämman skall anmäla sig skriftligen till COT AB (publ) under adress COT – Clean Oil Technology AB (publ), Bror Nilssons gata 4, 417 55 Göteborg, alternativt per fax 031-47 29 71 eller e-post info@cot.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 9 maj 2012 vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge behörighetshandling före stämman.

Förslag till dagordning


1. Stämmans öppnande


2. Val av ordförande till stämman


3. Upprättande och godkännande av röstlängd


4. Godkännande av dagordning


5. Val av en eller två justeringsmän


6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad


7. VD har ordet


- Sammanfattning av år 2011

- Viktiga händelser 2012 och framtidsutsikter


8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse


9. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning 
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör                                           

 

10. Beslut om antalet ledamöter i styrelsen


11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall revisorerna


12. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter

 

13. Beslut om styrelsens förslag om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare                       

 

14. Beslut om styrelsens förslag om incitamentsprogram genom emission av

teckningsoptioner

 

15. Beslut om ändring av bolagsordningen

16. Övriga frågor

17. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut:

 

12. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter

 

Valberedningen föreslår omval av Claes Kinell och Björn Algkvist samt nyval av Kjell Anders Carlericsson Bergström, Freddie Linder samt Göran Gummesson. Vidare föreslås styrelsesuppleanten Alf Almqvist att väljas som ordinarie ledamot och Göran Gummesson föreslås som styrelsens ordförande.

 

13. Beslut nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att öka bolagets aktiekapital med högst

7 690 715,80 kr genom emission av högst 76 907 158 nya aktier. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en aktie ska berättiga till teckning av en ny aktie. Avstämningsdag för emissionen ska vara den 23 maj 2012 och teckning ska ske under tiden 28 maj – 8 juni 2012. Teckningskursen ska vara 0,20 kr per aktie. Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckningsrätt).

 

14. Beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner

 

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att anta ett incitamentsprogram där ledande befattningshavare och medlemmar av styrelsen erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget senast den 15 juni 2012. Vid tilldelning ska mottagaren erlägga en marknadsmässig premie för varje teckningsoption, vilken ska fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Varje option ger rätt till teckning av en ny aktie under tiden 15 juni 2012 – 31 december 2014. Förslaget innebär emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs som motsvarar den genomsnittliga stängningskursen under de 30 dagar som föregår stämman med ett tillägg om 0,25 kr. Om samtliga 5 000 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 500 000 kr, innebärande en utspädning om maximalt 3,15 procent av bolagets aktiekapital och röstetal vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.

 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill skapa förutsättningar för att kunna attrahera, rekrytera och behålla kompetenta individer i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget och bolagets aktieägare.

 

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om antagande av incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna

 

15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

 

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital och  avseende antal aktier. Ändringarna är föranledda av styrelsens förslag om nyemission av aktier angivet under punkten 13. Föreslagen lydelse § 4 ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst femton miljoner (15 000 000) kronor och högst sextio miljoner (60 000 000) kronor”. Föreslagen lydelse § 5: ”Antalet aktier skall utgöra lägst ett hundrafemtio miljoner (150 000 000) stycken och högst sex hundra miljoner (600 000 000) stycken”. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avlagda rösterna.

Styrelsen föreslår även ändring av bolagsordningens bestämmelser avseende kallelse till bolagstämman. Föreslagen lydelse, sista meningen § 8 ”Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats, att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet alternativt Dagens Industri ”.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast den 30 april 2012.

 

 

Göteborg i april 2012
Styrelsen i COT – Clean Oil Technology AB (publ)

Kallelsen i PDF format..